Приблизительно в 1365 году в Ассирии появился новый царь — Ашшур-убаллит I. Он понимал, что в одиночку справиться с Митанни у него не получится, поэтому начал искать союзников. И таким стал Египет. Новость о возникновении союза встревожило Митанни. Произошло сражение, в котором Ашшур-убаллит I нанёс противнику сокрушительное поражение, после чего объявил Ассирию свободной. Митанни от удара оправиться не позволили хетты, превратившие царство в своего вассала. После чего начали затяжную военную кампанию против египтян.

Ашшур-убаллит I сумел воспользоваться отсутствием сильных противников. Он разгромил племена на севере страны, укрепив границы, затем наладил отношения с Вавилоном. И превратил Ассирию в главного геополитического игрока Междуречья.

Преемники Ашшур-убаллита I продолжили завоевательную политику. Постепенно они смогли захватить большинство городов Митанни, в том числе и столицу Вашшуккани, дошли до Сирии. Власть Ассирии распространилась на внушительную территорию от Харрана до Каркемиша, через которую пролегал важный торговый путь из Месопотамии в Малую Азию. Под контролем Ашшура оказался из караванный путь, протянувшийся от Евфрата до сирийского побережья Средиземного моря.

Последующие десятилетия ассирийские правители укрепляли и расширяли границы своего государства. Периодически происходили конфликты с Вавилоном, который всё ещё надеялся вернуть Ассирию в сферу своего влияния. Но сделать этого не получилось из-за постоянных войн с Эламом. И даже когда приблизительно в 1125 году до н.э. на вавилонский трон взошёл Навуходоносор I ситуация не изменилась. Он попытался вторгнуться в Ассирию, но добиться весомых результатов не смог. Затем погибло Хеттское царство, распавшись на несколько мелких государств. Одним из таких осколков являлся город-государство Каркемиш, расположенный на Евфрате. Затем существенно ослаб Египет, погрузившийся в пучину междоусобных войн.

Резкое возвышение Ассирии произошло после прихода к власти Тиглатпаласара I (правил ориентировочно с 1115 по 1076 годы до н.э.). Он занимался реконструкцией старых храмов и возведением новых, по его приказу строились дворцы и крепости. Параллельно правитель совершил несколько удачных военных походов. Он не только расширил владения Ассирии, но и укрепил границы своего государства.

Однако резкий подъём обернулся не менее резким падением после смерти Тиглатпаласара I. В первую очередь, из-за нашествия кочевых племён арамеев и халдеев. И новые цари Ассирии ничего не могли с этим поделать.

После смерти Тиглатпаласара, в середине XI века до Р. Х., началось грандиозное переселение ахламеев. Из Южной Сирии они пошли к верховьям Евфрата и Тигра. В Сирии возник ряд их царств. Одно из крупнейших арамейских племён – халдеи – разорило юг Вавилонии и осело там, создав нескольких княжеств. Постепенно они составили большинство населения Вавилонии и усвоили тамошнюю культуру.

Около 1000 г. ахламеи отняли у ассирийцев Верхнюю Месопотамию и едва совсем не уничтожили их государство. Ассирийские цари X века до Р. Х. удержали лишь бассейн Среднего Тигра и Харран. Разгром, испытанный Ассирией от арамеев, составил рубеж между среднеассирийским и новоассирийским периодами. После событий XI-X вв. большинство жителей Плодородного Полумесяца было арамеизировано. Аккадский и древнееврейский языки мало-помалу остались лишь в городах. До самого средневекового арабского завоевания арамейцы («сирийцы») были одним из главных этносов Передней Азии.

История Ассирии продолжается в материале Новоассирийское царство